Jaarrekening en winstbestemming
De directie van Bouwinvest heeft de jaarrekening opgesteld en deze met de Raad van Commissarissen besproken. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien.
De jaarrekening zal als onderdeel van het jaarverslag 2016 ter vaststelling aan de in 2017 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur van de onderneming en het door haar beheerde vermogen, en aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop.
Belangrijkste ontwikkelingen
Op de mondiale vastgoedmarkt hebben de investeringen de opwaartse lijn van de afgelopen jaren voortgezet, met opnieuw een aanmerkelijke toename van activiteiten op de Nederlandse vastgoedmarkt vanwege de toegenomen interesse van zowel Nederlandse als internationale investeerders. Bouwinvest heeft een diepgaande kennis van de Nederlandse en internationale vastgoedmarkten, dankzij zijn regionale experts, de eigen researchafdeling en samenwerking met lokale partners. Hierdoor wist de organisatie de vastgoedmarkten in 2016 ten volle te benutten. De belangstelling voor hoogwaardig vastgoed in verschillende sectoren nam toe door de gestage economische groei en gelijktijdige toename van werkgelegenheid en consumenten- en zakelijk vertrouwen. Bovendien bepalen megatrends zoals verstedelijking, nieuwe technologieën en de vergrijzing van de wereldbevolking de vraag naar bepaalde soorten vastgoed, waar ook ter wereld.
Bouwinvest benutte in 2016 zijn kennis van deze ontwikkelingen en trends om meer dan € 800 miljoen te investeren in de Nederlandse en internationale portefeuilles. Het Residential Fund heeft het afgelopen jaar € 255 miljoen geïnvesteerd in een groot aantal hoogwaardige en duurzame nieuwbouwprojecten, wat een stevige pijplijn voor de komende jaren garandeert. Het Retail Fund heeft zijn portefeuille wederom verder geoptimaliseerd door een aantal aankopen en de (her)ontwikkeling van nieuwe en bestaande objecten. Vorig jaar werden het Nowadays-project opgeleverd in het hart van Amsterdam (Damrak en Nieuwendijk), de verbouwde Beurspassage officieel geopend, en een Primark flagshipstore in gebruik genomen. Met de start en voortgang van een aantal grote renovatieprojecten ging het Office Fund ook voort op de ingeslagen weg van optimalisatie. Bovendien kocht het fonds het Hourglass-gebouw aan, een prestigieus multifunctioneel nieuwbouwproject aan de Amsterdamse Zuidas met kantoren én een hotel (het hotel wordt opgenomen in het Hotel Fund). Daarnaast investeerden het afgelopen jaar zowel het Healthcare Fund als het Hotel Fund in nieuwe objecten. Bouwinvests portefeuille Internationale Investeringen werd ondertussen uitgebreid met pan-Aziatische hotels, Amerikaanse winkels, Australische studentenhuisvesting, kantoren in Europa en commercieel vastgoed in Scandinavië. Ook werden er verschillende aanvullende investeringen gedaan voor de belangrijkste Australische en Japanse fondsen.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen kwam in de loop van 2016 zeven keer bijeen en voerde in totaal tien conference calls over internationale investeringen en aankopen voor de Nederlandse fondsen, in het kader van het toezicht dat de Raad van Commissarissen houdt op de investeringen voor zowel de internationale vastgoedportefeuille als voor de Nederlandse vastgoedfondsen. Onder meer de aankoop van het Amsterdamse Hourglass door het Office Fund en het Hotel Fund werd besproken. Alle commissarissen zijn frequent bij de vergaderingen aanwezig geweest. De belangrijkste onderwerpen tijdens deze bijeenkomsten waren de strategie van Bouwinvest en van de beheerde fondsen, en de investeringen in internationale beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen. Daarnaast werden de marktontwikkelingen in de vastgoedsector besproken. De Raad van Commissarissen besprak ook het strategische vastgoedbeleggingsplan van bpfBOUW voor de jaren 2017-2019, de verschillende (kwartaal)rapportages en het beleid van Bouwinvest inzake compliance en risicomanagement. De raad heeft verder investeringsvoorstellen beoordeeld van de door de onderneming beheerde fondsen en de internationale portefeuille, en heeft toegezien op toepassing van het beleid omtrent de related-party transactions. De commissarissen hebben ook twee themabijeenkomsten over vastgoedmarkten bijgewoond, met als onderwerpen hotels en de ontwikkelingen op de winkelvastgoedmarkt. De raad waardeert gelegenheden als deze voor het inzicht dat ze geven in de nieuwste trends en ontwikkelingen op de mondiale vastgoedmarkt.
De Raad van Commissarissen besprak de strategie voor de middellange termijn en gaf advies voor de langetermijnstrategie van Bouwinvest en het beheer van de fondsen, inclusief de governance-aspecten met betrekking tot de onderneming en haar fondsen. In november 2016 besprak de raad het ondernemingsplan van Bouwinvest voor de jaren 2017-2019 en keurde dit goed.
Nieuwe klanten
In 2016 verwelkomde Bouwinvest verschillende nieuwe klanten tot de beheerde fondsen. Per 1 januari 2017 zijn drie nieuwe klanten toegetreden tot het Residential Fund, het Retail Fund en het Office Fund, waarmee het totaal aantal klanten, inclusief bpfBOUW, op 17 komt. De Raad van Commissarissen is blij met deze nieuwe klanten in de drie belangrijkste fondsen en met de blijvende belangstelling voor alle Bouwinvest fondsen.
Financiële resultaten
Tijdens vier bijeenkomsten besprak de Raad van Commissarissen de kwartaalrapportages van de onderneming, evenals de kwartaalrapportages met betrekking tot compliance, risicomanagement en business incidents. De jaarrekening 2016 werd in maart 2017 besproken. Verder evalueerde de raad de in 2016 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Tot slot boog de Raad van Commissarissen zich over de afzonderlijke rapportages over het beheer door Bouwinvest van de internationale portefeuille en Heritage-portefeuille voor bpfBOUW.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
Zoals elk jaar besteedde de Raad van Commissarissen extra aandacht aan de MVO-strategie van Bouwinvest. Het doet ons genoegen te kunnen mededelen dat de drie Nederlandse sectorfondsen voor het derde jaar op rij de GRESB-status ‘Green Star’ hebben gekregen. Dit heeft Bouwinvest wederom te danken aan enerzijds de transparante rapportages van de fondsen over maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid, en anderzijds aan de voortdurende inspanningen van de fondsen om hun bedrijfsactiviteiten en vastgoedportefeuilles verder te verduurzamen. Ook internationaal is ruim driekwart belegd in unlisted fondsen welke het 'Green Star' predikaat hebben verkregen.
Overige onderwerpen
De Raad van Commissarissen kwam in 2016 eenmaal bijeen in afwezigheid van de directie. Tijdens deze bijeenkomst besprak en evalueerde de raad het eigen functioneren, dat van de commissies van de raad, en dat van de individuele commissarissen. Deze zelfevaluatie vond plaats op basis van een uitgebreide enquête. De voornaamste conclusie was dat de raad goed en doelmatig opereert. De Raad van Commissarissen besprak tevens het functioneren van de directie en de individuele directieleden. Ten minste eenmaal per jaar spreekt de voorzitter van de Raad van Commissarissen met het Hoofd Compliance. In dit verslagjaar heeft dit gesprek eenmaal plaatsgevonden. Naar aanleiding hiervan zijn er geen bijzonderheden te melden.
De commissarissen woonden verschillende vergaderingen van de ondernemingsraad van Bouwinvest bij. Vorig jaar werd eveneens de eerste volledig verkozen ondernemingsraad van Bouwinvest geïnstalleerd. Welgeteld 90% van de werknemers van Bouwinvest bracht tijdens deze verkiezingen een stem uit, wat getuigt van geëngageerde medewerkers. Na de verkiezingen daalde de gemiddelde leeftijd van de OR-leden van 56 naar 40, een welkome verjonging van de OR. De Raad van Commissarissen heet de nieuwe ondernemingsraad van harte welkom en kijkt uit naar de samenwerking met de nieuwe leden tijdens het komende jaar.
Bijeenkomsten Audit Committee
Het Audit Committee heeft twee leden: J.H.W.R. van der Vlist, voorzitter, en R.Th. Wijmenga. Het Audit Committee kwam in 2016 vier keer bijeen om de jaar- en kwartaalresultaten en de rapportages van de externe accountant te bespreken. Het Audit Committee heeft ook buiten de aanwezigheid van de directie gesproken met de externe accountant.
Naast de financiële rapportages besprak het Audit Committee het accountantsverslag, de taxaties, het monitoring- en controlframework inclusief het risicomanagement, de risicorapportages, de compliancerapportages en de Internal Audit-functie. De Internal Auditor heeft een aparte rapportagelijn naar de voorzitter van het Audit Committee. Het Audit Committee besteedde ook bijzondere aandacht aan de ISAE 3402 type II-certificering. Het committee adviseerde de Raad van Commissarissen over het functioneren van de externe accountant, dat als adequaat werd beoordeeld.
Bijeenkomsten Selectie en Remuneratie Commissie
De Selectie en Remuneratie Commissie heeft twee leden: C.G. Gehrels, voorzitter, en C.J. Beuving. De Selectie en Remuneratie Commissie kwam tweemaal bijeen. De commissie besprak het HRM-beleid van Bouwinvest, het management-development en de opvolgingsplanning. De commissie besprak ook het functioneren van de directieleden en het bepalen van targets.
Een woord van dank
Wij danken de leden van de directie en alle medewerkers van Bouwinvest voor hun grote inzet en betrokkenheid en voor de uitstekende resultaten die zij in 2016 voor Bouwinvest hebben behaald.
Amsterdam, 20 maart 2017
De Raad van Commissarissen
Kees Beuving, voorzitter
Jan van der Vlist
Roel Wijmenga
Carolien Gehrels